1948年年10月21日，长春失守后，国民党军在东北，只剩下一个兵力空虚的沈阳，以及廖耀湘兵团。黑山是廖耀湘兵团进出沈阳、营口和锦州的惟一通道。他无论退往何处，都必须控制黑山。只有占领黑山，才能掌握通关入海的通道。共产党高层经过反复磋商，迅速制定作战计划。即东北野战军主力全速北上，包围并全歼廖耀湘兵团。于是，司令员梁兴初和政委周赤萍肩负这样一个使命率领着野战纵队，奔赴黑山。